Risvegliatasi in ospedale dopo un sogno che la riporta indietro a quando i suoi genitori e la zia Jenna erano ancora accanto a lei, Elena non capisce cosa stia succedendo mentre, nell'altra stanza, Jeremy avverte di quanto successo Damon e Stefan che, preoccupati per Elena, ordinano al ragazzo di portarla a casa.
Le preoccupazioni dei fratelli Salvatore si mostrano fondate: Alaric infatti, dopo aver denunciato i metodi poco ortodossi di Meredith, ha firmato il foglio per dimettere Elena e portarla con sé. Arrivato nella stanza della ragazza però, non la trova: Matt, Jeremy, Tyler e Caroline, infatti, l'hanno portata a casa dove se ne prenderanno cura loro. Mentre Elena sogna i momenti in cui la sua unica preoccupazione era il futuro con Matt, Tyler e Caroline vengono chiamati dalle rispettive madri che, mettendoli al corrente del fatto che Alaric li ha denunciati al consiglio, organizzano la loro fuga. Stefan è intanto tornato a casa da Elena dove, con sorpresa, arriva anche Elijah. D'accordo sia con lui, sia con Jeremy, forniscono un indirizzo sbagliato ad Alaric per allontanarlo dal corpo di Klaus che, intanto, Damon ha portato in un magazzino insieme a Bonnie. Mantenendo fede al loro patto, Damon aspetta l'arrivo di Rebekah che, però, viene preceduta da Alaric, il quale, dopo aver fermato Damon, comincia a cercare la bara di Klaus. Ripresosi, Damon riesce a precedere Alaric grazie anche all'aiuto di Rebekah. Il piano sembra andare per il meglio ma Alaric, più veloce, riesce ad anticiparli e a fermare i due vampiri: sotto gli occhi impotenti di Damon e Rebekah, Alaric uccide Klaus, per poi inseguire Rebekah, fuggita dall'uomo. A Mystic Falls, Stefan bacia Elena prima di andare ad affrontare l'ennesima prova e, dopo aver ricevuto la chiamata del fratello, si rende conto che forse quella è la loro ultima sera. Anche Elena viene avvertita della morte dell'Antico e, spinta da Matt, riesce finalmente a fare la sua scelta: chiamando Damon, Elena gli confessa di scegliere Stefan per lasciarlo libero e che forse, se si fossero incontrati prima, la sua scelta sarebbe stata diversa. In quell'istante, Damon si trova faccia a faccia con Alaric che sembra avere la meglio sull'ormai ex amico che, in un flashback, ricorda la prima volta in cui incontrò Elena: era la sera dell'incidente nel quale morirono i suoi genitori e, dopo un'intensa chiacchierata, le cancellò la memoria. In quell'istante, Damon reagisce ad Alaric che, improvvisamente sembra venir meno: Elena ha infatti avuto un incidente stradale con Matt causato da Rebekah. L'auto dei due finisce nel fiume ed Elena, vedendo Stefan accorso in loro aiuto, decide di far salvare Matt. Caroline, vista la morte di Klaus, corre da Tyler che, colpito da dolori lancinanti, la manda via per non farsi vedere morire. Poco dopo, Bonnie entra nella caverna dove appare Tyler: la strega ha fatto un incantesimo per salvare Klaus e farlo rinascere nel corpo dell'amico. Nello stesso momento, a casa sua, Jeremy incontra Rick e, capendo che si tratta del fantasma dell'uomo, comprende che sua sorella è morta. Nello stesso istante, anche Damon capisce che Elena è morta e, di corsa, si reca in ospedale. Fermato da Meredith, la dottoressa lo informa di averle somministrato del sangue di vampiro per curare un'emorragia causata da una caduta: nella stanza accanto, dopo un'apparente morte, grazie al sangue in circolo nel suo organismo, Elena si risveglia in fase di transizione per diventare vampira.
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